十、发行人情况

1、发行人名称

　　中文名称：五矿发展股份有限公司（筹）

　　英文名称： MINMETALS DEVELOPMENT CO． LTD．

2、发行人名称预先核准日期：1997年3月7日

3、发行人住所：北京市朝阳区安慧里四区15号楼

4、历史沿革

　　本公司的发起人为中国五金矿产进出口总公司。五矿总公司成立于1950年，总部设在北京，系外经贸部直属专业外贸公司。主要从事钢铁、有色金属、金属制品、矿产品及建材等的进出口贸易。目前，在国内外拥有下属企业262家，其中国内企业 212家，海外企业 50家。总资产为 169．34亿元，净资产为 25． 74亿元。自成立以来，进出口商品品种发展到36O多个，其中一些商品的营业额位居全国前列；贸易国家和地区超过15O个；累计进出口额超过1100亿美元。是我国规模最大的五金矿产品进出口贸易企业，1994年被中国对外贸易经济合作企业协会评为对外经贸优秀企业。最近三年年平均营业额50亿美元以上，进出口额在中国最大的500家进出口企业排名中始终名列前5位。

　　1992年经国务院批准，五矿总公司成为我国首批57家企业集团试点单位之一。 1992年7月，以五矿总公司为核心，成立了中国五矿集团。目前，中国五矿集团已发展成为以国际贸易为龙头，贸易、金融、实业货运、房地产、工程和劳务承包为支柱产业的综合性、多功能、国际化的企业集团。

　　为提高经营效益、分散风险和避免内部竞争，五矿总公司于1988年开始实行专业化经营，截止到1997年1月底，先后按业务或市场划分成立了不同类型的专业公司。此次进入本公司的业务和资产包括五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿东方、五矿货运和五矿招标。

　　经外经贸部［1997」外经贸政审字第 567号文、［1997」外经贸计财股函字第 91号文、［1997］外经贸计财股函字第128号文和国家经济体制改革委员会体改生〔1997」40号文批准，由五矿总公司独家发起，以其下属的五矿钢铁，中国矿产，五矿贸易，五矿东方，五矿货运和五矿招标的资产投入，采取募集方式设立本公司。经中华财务会计咨询公司评估，并经国家国有资产管理局国资评「1997 ］243号文确认，投入本公司的资产总额为104，673．49万元，负债总额为7O，085．88万元，净资产34，587．61万元；经国家国有资产管理局国资企发［199】35号文批准，按 1． 537： 1的比例折成国有法人股 22， 500万股，占股本总额的 75%，由五矿总公司持有。本次发行以每股 8.52元的价格向社会公众发行 7， 500万股，占股本总额的 25％，其中向本公司职工配售 492万股，占股本总额的1． 64％。本次发行如获成功，本公司总股本为 30， 000万股。

5、组织结构及与发起人的关系

　　本公司按照忡华人民共和国公司法》的规定设置机构。拟设立的职能及业务部门包括：总经理办公室、人事部、证券部、财务部、企业及投资管理部、第一业务部、第二业务部、第三业务部，以及拟设立的6家附属企业。本公司的组织结构见图1。

　　本次发行成功后，五矿总公司将持有本公司75％的股份，为本公司的控股股东。本公司拟设立的附属企业如下：

　　五矿钢铁，经营范围主要为钢材的代理及自营进口业务，是目前我国从事钢材进口业务的龙头企业。1994年至1996年年平均进口额约占我国钢材进口总额的 25． 9％。

　　中国矿产，主要经营水泥、焦炭、非金属矿产品、耐火材料的进出口业务。水泥和焦炭的出口量分别居于全国第一、二名。

　　五矿贸易，主要经营生铁、钢坯、优质钢和普通钢材的出口业务，以及铁矿砂、废船、废钢、轧钢坯料的进口及“三来一补”业务。生铁出口额和废船进口额居全国前列。

　　五矿东方，从事对独联体、东欧国家、及朝鲜、古巴等国家的五金矿产品，以及粮油、化工、纺织、轻工、机械产品的进出口及易货贸易业务。

　　五矿货运，是专业化的国际运输企业，经营范围为：承担进出口货物的运输业务及办理进出口货物的运输代理、仓储及运输保险代理业务。五矿货运在国内货运业务集中地区设有11家子公司，拥有集装箱货柜车、海关监管仓库和周转仓库。其营业额在全国一级货运代理企业中位居前列。

　　五矿招标，从事国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务。具有较大的增长潜力，可望成为本公司新的业务和利润增长点。

　　除本公司以外，五矿总公司还拥有 261家下属企业，分别从事金融、实业、房地产、工程和劳务承包等业务。在五矿总公司的下属企业中，本公司占有重要的地位。在资产规模上，本次A股发行后，本公司的总资产将达到172，066．56万元，居五矿总公司下属企业之首；在业务范围上，进人本公司的钢铁及炉料，废船，非金属矿产品，建筑材料，耐火材料等商品的自营和代理进出口业务，进出口货物的运输及代理，国际招标为五矿总公司的主要业务；在企业效益上，进人本公司的业务和资产为五矿总公司附属企业中效益较好的部分。

6、人员情况

　　截止1996年12月31日，本公司职工人数为984人（包括离、退休职工 192人），其中：

　　管理人员： 137人， 占职工人数 17． 3％；

　　业务人员： 621人 占职工人数 78.4%

　　其它人员： 34人， 占职工人数 4． 3％；

　　上述人员具有硕士以上学历68人，占职工人数 8． 59%；大学学历529人，占职工人数66．79%；具有

　　大、中专学历 134人，占职工人数 16． 92%；中专以下学历 61人，占职工人数 7． 7O%。

　　本公司具有专业技术职称的人员有556人，占职工人数 70． 20％；其中，高级商务师、高级工程师、高级会计师 84人，占职工人数 10． 61％；商务师、工程师、会计师 246人，占职工人数 31． 1％；助理商务师、助理工程师、助理会计师 226人，占职工人数 28． 54%。

　　本公司职工实行全员劳动合同制，根据上级有关规定，参加北京市待业保险基金社会统筹。根据政府有关规定，本公司职工享有医疗、福利及物价等补贴。本公司成立前已离退休职工由五矿总公司负责管理并承担离退休费用。本公司成立后离退休的职工按国家对股份公司的有关政策及规定办理。

7．业务经营范围及经营方式

　　本公司的经营范围：

　　主营：钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢和焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务。

　　兼营：以上主营商品的生产和销售，自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品的出口业务，自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务，技术进出口业务，进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务，经营国际金融组织贷款和日本输出人银行能源贷款的直接采购和招标采购业务，经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家和地方重点建设项目的技术和成套设备引进业务，酒店经营及服务等。

　　经营方式：自营和代理进出口贸易，“三来一补”业务，中外合资经营、合作生产及加工，易货贸易，对销贸易，运输，饭店经营，上述商品的国内批发、零售和仓储等。

8、主要业务

　　本公司主要从事以下业务：

（1）五金矿产品贸易

　　五金矿产品贸易为本公司的主要业务，营业额约占本公司总营业额的 90％。包括：

　　进口业务：经营范围主要为钢材的代理及自营进口业务，以及铁矿砂、废船、废钢、轧钢坯料的进口及“三来一补”业务。贸易方式包括自营和代理。

　　出口业务：生铁、钢材、焦炭、水泥、非金属矿产品、耐火材料等的出口业务。贸易方式包括自营和代理。

　　国内贸易业务：本公司于1994年开始经营内贸业务，目前主要经营钢材和建材等商品。贸易方式包括批发、零售、仓储和钢材加工等。

（2）国际货运代理

　　承担进出口货物的运输业务；对外办理进出口货物的运输代理、仓储、以及办理进出口货物的运输保险代理业务。

（3）国际招标业务

　　本公司于1995年开始经营国际招标业务。经营范围为经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务。国际招标业务周期较长，目前，该项业务处于市场开拓阶段。

　　1994年至1996年以上业务的营业额占本公司总营业额的比例见表7。

　　注：内贸和货运营运额1994年按照1美兑换8.70元人民币折算(94.1.4)，1995年按照1美元兑换8.40元人民币折算（95.1.3），1996年按照1美元兑换8.30人民币折算（96.1.2）.

9、主要商品

　　本公司主要进口商品为钢材、铁矿砂、废船等。主要出口商品为生铁、钢材、焦炭、水泥等。主要内贸商品为钢材和建材。1994年至1996年各类商品的营业额见表8。

1994-1996年商品的营业额 单位：千元

1994年至1996年本公司所经营的主要进出口商品占全国同类商品市场的份额表见表9

（2）市场和销售

　　进口业务：1994年至1996年，本公司的进口营业额分别为11.6亿美元、11.9亿美元、10.2亿美元，分别占本公司总营业额的80.45%,70.68%,66.95%.进口商品主要销售在华北（以北京为中心）、华南（以广东为中心）、华东（以上海为中心）等工业基础雄厚、经济比较发达的地区，上述地区的营业额约占进口额的80%。1994年至1996年在国内不同地区的进口营业额占总进口额的百分比见表10。

1994-1996年度主要进出口商品占全国同类商品的市场份额 单位：千美元

1994-1996不同地区进口营业额占总进口营业额的百分比

　　注：①“华北地区”包括北京、天津、河北、山西、内蒙。

　　　　②“华南地区”包括广东、广西、海南。

　　　　③“华东地区”包括上海、江苏、山东、安徽、浙江、江西、福建。

　　　　④“华中地区”包括湖南、湖北、河南。

　　　　⑤“东北地区”包括黑龙江、吉林、辽宁。

　　　　⑥“其它地区”包括西北、西南等地区。

　　出口业务：1994年至1996年，本公司的出口营业额分别为2.1亿美元、2.9亿美元、2.9亿美元，分别占本公司总营业额的14.8%,17.5%,19.1%。出口地区分布在亚洲（约占50%）、欧洲（约占13%）和美洲（约占11%），1994年至1996年在不同国家或地区的出口营业额占本公司出口总营业额的百分比见表11。

1994-1996年度出口商品国外销售市场分布表 单位：千美元

　　国内贸易业务：1995年和1996年，本公司的内贸营业额分别为9.8亿元和12.0亿元、分别占本公司总营业额的6.9%和9.6%。1996年在国内不同地区的营业额占内贸总营业额的百分比见图2。

　　运输业务：1994年至1996年，本公司的货运营业额分别为59，290.5万元、 69,896.4万元、 55,294.6万元，分别占本公司营业额的4.71% 、4.93% 、4.4%。在国内不同地区的货运营业额占总货运营业额的百分比见表12。

1994-1996年度货运业务市场分布情况表

10、主要货运源供应

　　本公司所经营的五金矿产品由本公司向国内外工、矿企业采购。其中与本公司保持5年以上业务关系的企业超过500家，分布在世界各地，货源供应稳定。

11、中国矿产所拥有的注册商标见表13。

12、研究与开发

　　本公司重视市场研究开发和贸易信息的收集分析工儿。聘请专业人士对国家宏观经济政策、本公司发展战略和投资方向进行研究，注重新产品和新市场、服务品种及进出口商品的开发和培育，努力提高所经营商品的竞争力，积极开拓新的业务领域。

　　此外，本公司将从五矿总公司信息中心获得市场行情、商品价格、客户情况等有关贸易信息。五矿总公司信息中心拥有35名专业人员和完善的电子计算机系统，1991年信息中心开发的五矿进口综合管理系统获得外经贸部颁发的“科学技术进步一等奖”。

13、正在进行或计划进行的投资项目

14、国家政策

　　截止到本招股说明书签字之时，本公司筹委会尚未获得可能影响本公司经营的国家政策、法规的重大变更的信息。

15、关联交易

　　本公司由五矿总公司作为独家发起人，以募集方式设立。五矿总公司以其在所属六家公司的业务和经评估确认的资产投入本公司，本公司依法设立后，五矿总公司将成为本公司的控股股东，持有本公司 75％的股份。本公司与五矿总公司将在房屋租赁、生活后勤服务、商标许可使用和产权转让方面存在关联交易关系。上述关联关系已分别通过《房屋租赁协议》、《注册商标使用许可协议》及《综合服务协议》予以确定。上述关联交易拟由本公司和五矿总公司依照等价有偿，平等互利的原则，采用经济合同的方式予以确认，其交易价格按不高于市场价格确定，以维护本公司及全体股东的利益。

　　本公司计划收购五矿总公司在香格里拉饭店中持有的五％的股权，该项股权转让属于关联交易范围，

　　为保证该项交易的公平性，转让的股权将依照国家有关规定经法定评估部门进行评估，并以评估后的价值为准。本公司筹委会与五矿总公司根据公平交易原则签署的《关于股权转让的意向书》，将提交本公司创立大会审议通过。

16、放弃竞争承诺

　　五矿总公司是本公司的控股股东，持有本公司75％的股份。除本公司以外，五矿总公司还拥有261家下属企业。目前，五矿总公司主营业务中钢铁、非金属矿产品、国际货运、国际招标等业务已纳入本公司，五矿总公司的其它附属公司与本公司之间不存在同业竞争。为避免同业竞争，最大限度地保证本公司在公平竞争机制中发展壮大，并充分保护小股东的利益，现五矿总公司承诺：

　　五矿总公司保证维持现有公司的经营结构，不再新设立从事与股份公司有相同或类似业务的子公司。

　　五矿总公司的其它附属公司的业务范围原则上不与本公司重叠，若出现从事与本公司有相同或类似业务的附属公司，五矿总公司将采取以下方式予以解决：

　　1、由本公司收购该公司或该公司内部从事与本公司有重叠业务的部门；

　　2．在五矿总公司的协调下，根据市场或商品品种划分各自的经营范围，并以协议书或承诺函等形式加以明确；

　　3．五矿总公司承诺，不利用其在本公司中的控股股东地位，损害本公司及本公司的其他股东利益。