十一、发行人公司章程（草案）摘录

　　本招股说明书的摘录是依据《中华人民共和国公司法》及国家有关的法律、法规和政策，结合本公司实际情况而制订的公司章程（草案）。公司章程（草案）于1997年3月14日由本公司筹委会讨论通过，待本次A股发行后，经本公司股东大会通过后正式生效。

1．总则

　　第一条本公司系按照忡华人民共和国公司法》（简称松司法》）和国家其他有关法律、法规成立的股份有限公司。

　　本公司设立方式为募集设立。

　　第四条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第五条公司应遵守国家法律、法规；维护国家利益、社会公众利益和公司股东利益。

　　第六条公司的合法权益和经营活动受国家法律保护，不受任何行政机关、团体、个人干预和侵犯。

　　第七条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利和义务的，具有法律约束力的文件。

　　公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。

2．股东的权利、义务

（1）股东的权利

　　第二十四条 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务。

　　第二十五条 公司股东享有下列权利：

（1）出席或者委托代理人出席股东大会并行使表决权；

（2）依照国家法律、法规及公司章程的规定转让股份；

（3）依照其所持有的股份领取股利和其他形式的利益分配；

（4）查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和合计报告．对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或质询；

（5）公司终止或清算时，依法参加公司剩余财产的分配；

（6）法律、法规所赋予的其他权利。

（2）股东的义务

　　第二十六条 公司股东应履行下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）依其所认购的股份数额和人股方式缴纳股金；

（3）服从和执行股东大会决议；

（4）依其所持公司股份为限，对公司承担责任；

（5）在公司设立办理工商登记手续后，股东不得退股；

（6）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

3．股东大会的职权和议事规则

（1）股东大会的职权

　　第二十八条股东大会由股东组成。

　　股东大会是公司的最高权力机构，依《公司法》及本章程行使职权。

　　第二十九条股东大会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的利润分配方案及亏损弥补方案；

（7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程。

(2）股东大会的议事规则

　　第三十条股东大会分为股东年会和股东临时会。

(1）股东年会每年召开一次，并应于会计年度结束后六个月内召开。股东年会由董事会按照章程规定的程序召集召开；

（2）有下列情形之一，董事会应在二个月内召开临时股东大会：

1）董事缺额达三分之一时；

2）公司累计未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

3）持有公司股份百分之十以上（含百分之十）的股东请求时；或

4）董事会或监事会认为必要时。

　　第三十一条 股东大会会议由董事会负责召集，公司应将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。股东大会通知采取公告方式。

　　临时股东大会不得对通知中未载明的事项做出决议。

　　第三十二条 股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　第三十三条 股东大会决议分普通决议和特别决议两种。

（1）普通决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；

（2）特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；

（4）公司年度预算、决算报告；

（5）董事会认为可以以普通决议通过的其他事项。

　　第三十五条 下列事项由股东大会的特别决议通过：

（1）公司的合并、分立、解散和清算；

（2）修改公司章程；

　　第三十六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。

　　第三十七条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十九条 股东大会应对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的董事签名。会议记录应。出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存于公司住所。

4．公司法定代表人及其职权

　　第三条　公司的法定代表人是公司董事长。

　　第四十八条 董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

（2）召集、主持董事会议，检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

（3）签署公司发行的股票、公司债券；

（4）董事会授予的其他权利。

5．董事会的组成、职权和议事规则

（1）董事会的组成

　　第四十条 公司设董事会，董事会为股东大会的常设机构。在股东大会闭会期间负责公司重大决策，向股东大会负责。

　　第四十一条 董事会由十九人的奇数成员组成。

　　第四十二条 董事由股东大会选举产生，董事可以由股东或非股东担任。董事每届任期三年，可以连选连任。董事可兼任公司高级管理职务。

　　第四十三条 董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和任免，董事长、副董事长每届任期三年，可以连选连任。

　　第四十四条 公司董事在任届期满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　第四十五条 董事应遵照国家法律、法规，公司章程及股东大会决议履行职责。

（2）董事会的职权

　　第四十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会决议；

（3）拟定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；

(7）制定发行公司债券的方案；

（8）拟定公司分立、合并、解散的方案；

(9）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司乱总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书或其他高级管理人员，决定其报酬事项；

（12）股东大会授予的其他权利。

　　第四十七条 除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。

　　第五十条董事长认为有必要或经三分之一以上（包括三分之一）的董事要求或公司总经理提议时，可召集董事会临时会议。董事会召开临时会议应于会议召开十日以前通知全体董事。

（3）董事会的议事规则

　　第五十一条 董事会召开会议时，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

　　第五十二条 董事会会议应当由二分之一以上（包括二分之一）的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。

　　第五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名，并指定专人保管，在规定期限内，任何人不得涂改或销毁。

5．经营管理机构的组成、职权和议事规则

(1）经营管理机构的组成

　　第五十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

（2）经营管理机构的职权

　　第六十条总经理行使下列职权：

（1）组织实施股东大会和董事会的决议，并将实施情况向董事会报告；

（2）主持公司的生产经营管理工作；

（3）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和投资方案；

（4）拟定公司内部管理机构、分支机构的设置方案及公司管理规章制度；

（5）代表公司聘请或解聘除应由董事会聘请或解聘以外的管理人员和工作人员；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(7）董事会授予的其他职权。

6．监事会的组成、职权和议事规则

（1）监事会的组成

　　第六十一条 公司设立监事会，对董事会及其成员和总经理等管理人员行使监督职能。监事会向股东大会负责并报告工作。监事会由5人组成，其中1名成员由职工代表担任，其余由股东大会选举和更换，任期3年，可以连选连任。

　　监事会推选监事会主席一人。监事会主席由全部监事的三分之二以上选举和更换。

　　监事会成员不得担任董事、经理及财务负责人。

（2）监事会的职权

　　第六十二条监事会行使下列职权：

（1）监督董事、总经理等管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程和股

东大会决议的行为；（2）检查公司财务状况；

（3）建议召开临时股东大会；

（4）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。

（5）股东大会授予的其他职权。

（3）监事会的议事规则

　　第六十三条 监事会决议应由三分之二以上监事表决同意。

　　第六十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。