五矿龙腾科技股份有限公司董事会决议公告
 

    五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会第三次会议于2003年8月28日在本公司召开，会议应到董事9人，实到7人，授权委托2人。独立董事高尚全先生因公缺席，授权委托独立董事张新民先生全权代表出席并代为表决；董事宗庆生先生因公缺席，授权委托董事沈翎女士全权代表出席并代为表决。董事长苗耕书先生根据《公司法》和《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并经投票表决通过如下事项：
　　 一、《关于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》
　　(一)为进一步规范公司的经常性关联交易，公司董事会同意与本公司控股股东?D?D五矿总公司所属各国内外企业签署《经常性关联交易框架协议》，同意框架协议的内容与格式，同意提交公司股东大会审议。
　　(二) 本公司董事会根据《公司章程》第八十六条的有关规定，对上述关联交易事项进行了表决。(即：因上述事项涉及本公司与控股股东下属企业的关联交易，如关联董事回避表决，而非关联董事人数达不到董事会全体成员人数的半数以上，从而导致董事会无法就有关事项做出符合法律的有效决议，因此，董事会在征得非关联董事、独立董事一致同意的前提下，由关联董事与非关联董事一起对有关关联事项进行审议和表决。关联董事在审议与参与表决有关关联事项，已承诺本着诚信和公平、公正的原则，从公司整体利益及公司全体股东利益的角度出发，保证不做出损害中小股东利益的决定，并在签署董事会决议的同时，签署了承诺与声明。)
　　上述预案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 《关于审议〈授信协议〉文本的预案》
　　(一)为进一步规范公司运作，公司董事会同意与本公司控股股东?D?D五矿总公司控股的五矿集团财务有限责任公司签署《授信协议》，同意《授信协议》的内容与格式，同意提交公司股东大会审议。
　　(二) 本公司董事会根据《公司章程》第八十六条的有关规定，对上述关联交易事项进行了表决。
　　上述预案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于审议本公司与五矿营口中板有限责任公司〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》
　　(一)为进一步规范本公司与五矿营口中板有限责任公司之间的经常性关联交易，公司董事会同意与本公司参股企业五矿营口中板有限责任公司签署《经常性关联交易框架协议》，同意框架协议的内容与格式，同意提交公司股东大会审议。
　　(二)因上述事项涉及本公司与本公司参股企业营口中板的关联交易，鉴于本公司董事会成员中没有兼任营口中板董事会成员的现象，上述事项无须履行回避表决。
　　上述预案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 四、《关于审议本公司2003年全年度经常性关联交易有关事项的预案》
　　(一)2003年上半年，本公司与各有关关联方发生的经常性关联交易（包括本公司向关联方采购货物、销售货物、代理进口货物、提供运输劳务）发生金额合计2,166,663,921.77元。公司预计2003年下半年发生的经常性关联交易金额合计不会超过上半年已发生金额。
　　(二)公司董事会经审议认为：上述关联交易属于经常性关联交易，关联交易的定价遵循了公平、合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的现象。凡交易双方发生的购销业务，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，均比照国内外市场标准收取代理费，交易双方发生的其它业务以市场公允价格基础确定。公司预计2003年下半年发生的经常性关联交易金额合计不会超过上半年已发生金额。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。
　　(三) 本公司董事会根据《公司章程》第八十六条的有关规定，对上述关联交易事项进行了表决。
　　上述预案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股及五矿总公司参股营口中板和股权托管之关联交易事项的有关预案》
　　(一)公司董事会同意本公司参与营口中板的增资扩股，同意以自有资金(现金方式)出资9,780万元参股营口中板。同意授权公司总经理经营班子办理增资扩股的相关手续。
　　(二)同意本公司与本公司控股股东?D?D五矿总公司共同投资参股营口中板，鉴于五矿总公司为本公司控股股东，上述共同投资参股营口中板构成了本公司关联交易，根据有关规定，公司董事会同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。
　　(三)同意增资扩股完成后，本公司托管五矿总公司持有的营口中板20%股权。
　　(四)本公司董事会根据《公司章程》第八十六条的有关规定，对上述关联交易事项进行了表决。
　　上述预案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 六、《关于中国五矿石油器材贸易有限公司因营业期限届满解散并进行清算的有关议案》(相关事项说明详见本公告附件)
　　(一)同意中国五矿石油器材因营业期限届满解散并进行清算；
　　(二)同意本公司与中国五矿石油器材贸易有限公司的合资方共同组成清算工作组开展相关工作；
　　(三)同意聘请相关中介机构协助办理清算事项；
　　(四)同意授权公司总经理经营班子全权办理清算的相关事宜。
　　(五)待有关清算工作、相关政府行政审批及工商注销登记等法律手续完成后，本公司将按照有关规定履行相关的信息披露义务。
　　上述议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 七、《关于召开公司2003年度第四次临时股东大会的议案》
　　同意于2003年9月29日召开公司2003年第四次临时股东大会。
　　上述议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 八、对于本次董事会审议的涉及关联交易的有关事项，本公司独立董事进行了认真审议，公司独立董事认为：
　　(一)公司2003年上半年所发生的经常性关联交易金额合计为2,166,663,921.77元。上述关联交易的定价原则以市场公允价格为基准，不存在关联交易的任何一方利用关联交易损害另一方利益的现象。同意提交公司股东大会审议。
　　(二)本次董事会审议的《关于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》、《关于审议〈授信协议〉文本的预案》和《关于审议本公司与营口中板〈经常性关联交易框架协议〉文本的预案》所陈述的理由充分、合理，所提出的解决办法和相关安排可行。同意上述预案所提出的协议内容及格式，同意提交公司股东大会审议。
　　(三)五矿总公司作为本公司的控股股东参股营口中板属于共同投资的关联交易行为，通过股权托管方式有利于本公司加强对投资项目的实质控制，有利于规范关联交易，不会对本公司全体股东尤其是中小股东的利益造成损害，同意提交公司股东大会审议。

　　以上，特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司
董 事 会　　
2003年8月30日 　

   附件：

关于中国五矿石油器材贸易有限公司
因营业期限届满解散并进行清算的有关说明

　　1993年，经国务院办公厅、对外贸易经济合作部批准，中国五金矿产进出口总公司（以下简称“五矿总公司”）与中国石油物资装备总公司（以下简称“物资装备”）合资成立中国五矿石油器材贸易公司（以下简称“石油器材”）。注册资本为5,000万元人民币，其中五矿总公司出资2,500万元，占注册资本50％；物资装备出资2,500万元，占注册资本50％。石油器材经营期为10年，主要经营石油、天然气系统专用管材等。
　　1998年8月公司实施配股，五矿总公司以资产抵配的形式将所持有的石油器材50％股权作价7,318万元投入本公司。1998年8月至2003年8月，石油器材共向本公司派发现金红利2,300万元。
　　经审计，石油器材2000年、2001年、2002年、2003年1－6月的主营业务收入分别为35,495万元、46,663万元、31,871万元、11,494 万元，净利润分别为1,273万元、1,043万元、813万元、 -135 万元，期末净资产分别为14,339万元、14,344万元、14,135万元、14,432 万元。因为石油器材执行《商品流通企业会计制度》，　　本公司根据谨慎性原则，已在2002年年末和2003年年中对此项投资计提长期投资减值准备3,323万元。
由于石油专用管国产使用率不断提高、石油行业体制变革等外部经营环境的变化，石油器材主营业务受到较大影响。签于石油器材合资经营期将于2003年9月届满，本公司经慎重考虑，在与物资装备初步协商并征询公司法律顾问的意见后，同意石油器材营业期限届满后解散，由石油器材双方股东共同成立清算组并聘请中介机构按国家有关法律、法规所规定的法定程序进行清算。
　　上述事项如涉及发生重大变化，本公司董事会将重新审议并公告；如无重大变化，待有关清算工作、相关政府行政审批及工商注销登记等法律手续完成后，本公司将按照有关规定履行相关的信息披露义务。