五矿发展股份有限公司董事会决议公告
关于召开 2003 年度第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况：
　　1、五矿发展股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过了公司《关于召开2003年度第五次临时股东大会的议案》；
　　2、会议时间：2003年12月5日上午9:00时
　　3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。
　　二、大会主要议程：
　　(一)《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》
　　　　《公司章程》修正案详见本通知附件一。
　　(二)《关于更换及增补公司监事的议案》
　　　　　监事候选人简历详见本通知附件二。
　　三、会议出席对象：
　　出席会议股东的股权登记日：2003年11月28日
　　1、截止2003年11月28日下午3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。
　　2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
　　3、本公司的国有法人股股东代表。
　　4、公司聘请的律师。
　　四、出席会议登记方法：
　　1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。
　　2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室
　　3、登记时间：2003年12月1日－12月2日
　　五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室
　　邮政编码：100044
　　联系电话：010－68494206
　　传真：010－68494207
　　联系人：高勇、崔青莲、张红华
　　六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿发展股份有限公司
董 事 会
2003年10月31日

附件一：

《公司章程》修正案

　　一、《公司章程》第五章第二节第一百一十一条：
　　原内容：
　　第一百一十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　 (一)提名、任免董事；
　　 (二)聘任或解聘高级管理人员；
　　 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
　　修改为：
　　第一百一十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　 (一)提名、任免董事；
　　 (二)聘任或解聘高级管理人员；
　　 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　(五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本章程关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
　　(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
　　二、《公司章程》第五章第三节第一百一十九条后增加一条作为第一百二十条，《公司章程》其它条款顺延，内容维持不变。
　　第一百二十条内容如下：
　　第一百二十条公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或经股东大会批准。公司对外担保金额或四个月内累计金额占最近经审计的净资产20%以下的，由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；公司对外担保金额或四个月内累计金额占最近经审计的净资产20%以上的,由公司董事会按前述程序审议后,提交公司股东大会审议。
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
　　公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的，公司方可为其提供担保：
　　（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
　　（二） 为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
　　（三） 资产负债率在70%以下；
　　（四） 近三年来连续盈利；
　　（五） 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
　　（六） 提供的财务资料真实、完整、有效；
　　（七） 提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
　　（八） 没有其他法律风险。
　　对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：
　　(一)被担保对象向公司提交以下资料：
　　1、 企业基本资料；
　　2、 最近一年又一期企业审计报告或财务报表；
　　3、 主合同及与主合同有关的资料；
　　4、 反担保方案和基本资料；
　　5、 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
　　6、 公司认为需要提供的其他资料。
　　(二)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；
　　(三)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的调查报告。
　　三、《公司章程》第七章第一百六十五条：
　　原内容：
　　第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名，由监事会选举产生。
　　修改为：
　　第一百六十六条公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名，由监事会选举产生。

附件二：

监事候选人简历

　　(一)李林虎先生：男，49岁，大学文化，助理经济师，毕业于北京对外贸易学院西班牙语专业。曾任对外经济贸易合作部人事司六处副处长、处长，五矿总公司人事部总经理，西班牙五矿总经理。现任五矿总公司人力资源部总经理。
　　(二)于阳先生：男，44岁，大专文化，毕业于解放军宣化炮兵学院。曾任五矿总公司人事部总经理助理，纪检监察部总经理助理、副总经理。现任五矿总公司纪检监察部总经理。