五矿发展股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

　　2004年3月22日本公司第三届董事会第六次会议审议通过了本公司收购贵州清镇铁合金有限公司部分资产的议案。本公司控股子公司五矿贸易有限责任公司以自有资金投入现金1800万元，收购贵州清镇铁合金有限公司持有的五矿贵州铁合金有限责任公司40％的股份及其所有的相关土地使用权。该项收购完成后，本公司通过直接和间接全资控股五矿贵州铁合金有限责任公司。
　　一、收购股权和相关资产概述：
　　五矿贵州铁合金有限责任公司（以下简称“贵州铁合金公司”）为五矿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司，注册资本为6,490.78万元。本公司持有其60％的股份，贵州清镇铁合金有限公司（以下简称“清镇公司”）持有其40％的股份。五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）为本公司全资子公司，该公司拟以1467.16万元收购清镇公司所持有的贵州铁合金公司40％的股权，贵州铁合金公司拟以332.84万元收购该公司所占用的清镇公司所有的与该公司生产经营相关的土地使用权。
　　该投资项目涉及金额1800万元，根据本公司《公司章程》的有关规定，属公司董事会对外投资审批权限范围之内，亦不构成关联交易，无需报公司股东大会批准。
　　二、收购协议主体及投资标的基本情况：
该投资项目的投资标的（一）为清镇公司持有的贵州铁合金公司40％的股权，贵州铁合金公司是本公司与清镇公司于2003年7月合资设立。贵州铁合金公司注册地为贵州省清镇市；经营范围：铁合金及相关产品的生产、销售、氧气制造、销售；本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务、进料加工和“三来一补业务”、易货贸易、对销贸易、转口贸易，以上主营产品的自营和代理进出口业务。
贵州铁合金公司合资双方的原始出资情况如下：

　　截止2003年年末，贵州铁合金公司总资产177,228,427.57元，净资产61,366,867.19元。
该项目的投资标的（二）为清镇公司所有的与贵州铁合金公司生产经营相关的土地使用权，土地面积111.36亩，清镇公司以出让方式合法取得该土地的土地使用权，自2004年起使用期限为38年。
　　五矿贸易为本公司全资子公司，主要从事钢坯、煤炭、焦炭、铁合金等矿产原材料的国内、国际贸易。
清镇公司为贵州铁合金公司的股东，主要从事铁合金及相关产品的生产、销售、氧气制造、销售。
　　三、资产收购的有关合同、文件的主要内容：
根据《合同书》的相关约定，此次收购资产总额为1800万元。具体支付办法为：相关资产办理完毕书面交接手续之日并在本协议生效之日起10个工作日内，向清镇公司支付转让款的50%，即900万元。余款在相关资产正式登记过户至五矿贸易及贵州铁合金公司名下后10个工作日内支付给清镇公司。《合同书》自协议各方签字盖章之日起生效。
　　四、资产收购的目的和对公司的影响：
　　五矿贸易和贵州铁合金公司此次收购资金来源全部为自有资金。全资控股贵州铁合金公司、大力发展铁合金的生产与贸易符合本公司总体发展战略和原材料板块发展分战略的需要，能够进一步增强本公司主营业务的核心竞争能力。同时，可以有效解决由于贵州铁合金公司双方股东企业文化差异和管理理念冲突造成的合作障碍。
　　五、备查文件目录
　　1、《五矿贸易有限责任公司、贵州清镇铁合金有限公司、五矿贵州铁合金有限责任公司合同书》
　　2、《五矿发展股份有限公司、五矿贸易有限责任公司收购五矿贵州铁合金项目合作方股权和部分资产的可行性研究报告》
　　3、《五矿贵州铁合金有限责任公司审计报告》
　　4、本公司第三届董事会第六次会议决议和会议记录

　　以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司
董 事 会
2004年3月24日