五矿发展股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　五矿发展股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2005年10月28日在本公司召开，会议应到董事9人，实到8人，授权委托 1人。独立董事高尚全先生因公缺席，书面授权委托独立董事张新民先生全权代表出席会议并表决。董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并经表决通过如下事项：
　　一、审议通过《公司2005年第三季度报告》。
详细内容参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　二、审议通过《关于调整公司经常性关联交易2005年全年度预计的专项报告》；同意提交公司2005年度第三次临时股东大会审议。详细内容参见公司日常关联交易公告（临2005-028号）。
公司独立董事就上述报告所涉及事项发表独立意见如下：
　　（一）同意公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于调整公司经常性关联交易2005年全年度预计的专项报告》。
　　（二）由于公司所经营的钢铁及冶金原料国内外市场价格和客户需求发生了变化，公司根据国别情况、客户需求情况、国家进出口政策和汇率调整的情况，在不扩大全年度关联交易预计总额的前提下，对截止2005年底的经常性关联交易业务作出一定范围内的适应性调整。上述调整对于公司巩固和控制上游资源性商品业务、稳定公司的进出口市场份额和传统客户渠道、提高公司的综合运筹能力和盈利水平具有必要性和可行性。
　　（三）上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。同意上述报告和公司董事会决议的有关内容，同意提交公司2005年度第三次临时股东大会审议。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　三、审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉有关条款的预案》，同意提交公司股东大会审议。
　　（一）《董事会议事规则》第二章第三条第十项
原内容为：“根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务部总经理等高级管理人员”；
修改为：“根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员”。
　　（二）其它条款维持不变。
上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　四、审议通过《关于修改公司〈总经理工作细则〉有关条款的议案》。
　　（一）《总经理工作细则》第三章第三条
原内容为：“公司总经理经营班子成员由总经理、常务副总经理、副总经理组成”；
修改为：“公司总经理经营班子成员由总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监组成”。
　　（二）其它条款维持不变。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
　　五、审议通过《关于召开公司2005年度第三次临时股东大会的议案》，同意于2005年12月5日召开公司2005年度第三次临时股东大会。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会
2005年10月31日