我们审议了公司拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案。该方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　公司积极响应、支持国家关于上市公司股权分置改革的方针政策，充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，形成了公司股权分置改革方案。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。该方案符合公司及全体股东的长远利益，充分保护了流通股股东的利益。

　　公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施分类表决、安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等，在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。

　　基于上述，作为五矿发展的独立董事，我们同意将公司股权分置改革方案提交公司2006年相关股东会议审议、批准。

五矿发展股份有限公司

独立董事：高尚全 张新民 周放生