五矿发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告（临2007－023）

2007-08-10

五矿发展股份有限公司董事会决议公告

　　
　　五矿发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2007年8月8日在北京海淀区三里河路5号五矿大厦第三会议室召开。会议应参会董事9人，实到7人，授权委托2人。独立董事张新民先生因其它工作原因未能出席会议，书面委托独立董事李曙光先生代为行使表决权；董事宗庆生先生因其它工作原因未能亲自出席会议，书面委托董事沈翎女士代为行使表决权。根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定, 公司董事长周中枢先生主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法有效。

　　本次会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　公司董事会认为，公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺使用情况基本相符。根据市场环境和募集资金投资项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，公司经过法定程序对募集资金项目作了部分调整，并履行了审批程序和信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　二、审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司配股的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核并认为，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件，同意公司提出配股申请。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　三、逐项审议通过了《关于公司配股方案的议案》
　　1．配售股票类型
　　境内上市人民币普通股（A股）；每股面值人民币1元。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　2．配股基数、比例和数量
　　以公司2007年6月30日总股本826,972,985为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计为248,091,896股。
　　本公司控股股东中国五矿集团公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　3．配股价格
　　本次配股价格不高于18元/股。
　　最终配股发行价格定价依据：(1)参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； (3) 不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；（4）公司与主承销商协商确定。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　4．配售对象
　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　5．发行时间
　　本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　6．本次配股募集资金的用途
　　公司拟将本次配股所募集的资金投入到以下项目：
　　（1）收购五矿营口中板有限责任公司（“五矿营口”）股权项目
　　五矿营口系五矿集团控股的有限责任公司，中国五矿集团公司和其全资下属企业营口中板厂分别持有其49.88％和11.99％的股权，本公司持有其24.01%的股权。本次配股募集资金拟用于收购中国五矿集团公司与营口中板厂合计持有的五矿营口61.87%的股权。
　　根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》[中和评报字（2007）第V1031号]，五矿营口净资产评估值为454,000.00 万元，本次交易标的股权价格为人民币280,876.77万元（以经国务院国资委备案的评估结果为准），交易各方协商确定，本次股权转让的转让价款即为人民币280,876.77万元（最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价款相应作出调整)。
　　本次收购完成后，公司合计将持有五矿营口85.88%的股权。
　　（2）补充流动资金项目
　　本次配股募集资金剩余部分将用于补充本公司流动资金。
　　本次股权转让构成关联交易，关联董事回避表决。
　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
　　以上方案需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会核准，本次股权转让还需取得国务院国资委的批准。
　　7．本次配股决议的有效期限
　　自公司2007年第一次临时股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　四、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
　　本次配股募集资金主要用于收购五矿营口股权，本次收购符合国家产业政策和环境保护政策，符合国务院“关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见”的精神，符合公司适度进入钢铁生产的战略发展需要；拟收购的五矿营口经济效益较好；收购完成后，将提高公司作为国内黑色金属领域综合服务商的领先地位，增强公司在国内外市场的实力，促进公司持续发展。本次配股发行股票募集资金用于收购五矿营口61.87%的股权是完全必要和可行的。
　　本次配股其余募集资金用于补充流动资金，这将有效提高公司整体经营效益，将降低公司的财务风险，提高公司举债能力，同比减少短期负债的财务费用，提高公司的盈利能力；同时为公司的产业扩张提供了资金支持，促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分用来补充公司的流动资金是切实可行的。
　　本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》
　　为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事办理本次配股的相关事宜，具体如下：
　　1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
　　2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
　　3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
　　4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
　　5、授权董事会聘请有关中介机构。
　　6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
　　7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
　　8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
　　9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　六、审议通过了《关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》
　　在本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　七、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
　　上述七项议案需提交公司股东大会审议批准。
　　八、审议通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。
　　具体内容详见召开股东大会通知。
　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会
2007年8月10日　　

附件:公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明和意见

五矿发展股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明和意见

　　五矿发展股份有限公司（“本公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的相关要求，对本公司截至2007年 6月30日止的前次募集资金使用情况说明如下：
　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]91号文件批准，公司于1998年8月17日向全体股东配售A股普通股股票34,088,710股，实际募集资金人民币220,277,951.95元。上述募集资金于1998年9月8日全部到位，已经北京中洲会计师事务所中洲 (98) 发字第103号《验资报告》验证。
　　二、前次募集资金实际使用情况
　　1、实际使用情况

　　2、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下：

金额单位:人民币万元

　　（1）由于市场变化原因决定，公司从慎重投资考虑，决定终止对天津三煤气焦碳生产及出口项目的投资。经1999年度第一次临时股东大会批准，公司将投资天津第三煤气厂项目变更为投资大鹏证券有限责任公司，投资金额8,280万元，其中：募集资金7,000万元，自有资金1,280万元。
　　（2）上述项目实际投资总额23,030万元，其中：募集资金21,750万元，自筹资金1,280万元。
　　3、前次募集资金实际使用效果：
　　（1）深圳企荣三基色荧光粉项目：该项目是国家重点扶持的绿色节能高科技项目，作为公司前次配股募集资金投资项目，公司先后两次投入500万元及2,500万元共计3,000万元，曾形成了年产50吨优质稀土三基色荧光粉的生产能力，销售额及赢利能力也一度处于上升态势，当时来看发展前景十分广阔。但由于市场竞争激烈及不规范，深圳企荣的经营遇到困难，资金使用未达到预期的效果。在多次采取措施无果后，公司果断采取先行收回投入资金的办法，截止到2003年06月30日，公司陆续将投入的全部资金3,000万元全部收回。
　　（2）国产钢材“以产顶进”项目：公司前次募集资金到位后，于1998年年底前在大连、天津、上海及广州4个保税区内注册了4家保税区公司，在1998年底及1999年期间开展的“以产顶进”业务，实现利润418万元。因受“以产顶进”政策时效性的影响，现大连、天津、上海这三家保税区公司已停业，广州保税区公司现成为了公司下属子公司五矿钢铁公司下属的一个钢材分销公司。业务营运资金周转收回后，该部分资金陆续加入了公司正常的业务周转。
　　（3）收购出口货源项目：出口贸易是公司主营业务之一，从1998年到2007年上半年的九年半时间，公司的出口业务稳步发展，并取得了良好的经济效益。公司除进一步开发重晶石、砩石、钢坯、中厚板等五矿传统商品的出口收购业务外，还积极开拓新经营领域和新业务。从1999年以来，焦碳出口业务发展迅猛，1999年-2007年上半年间，焦炭出口额为102,301.13万美元，实现利润119,834.43万元，平均占用资金12,634万元，以投资额7,250万元占平均占用资金的比例测算,该投资项目实现收益68,773万元。
　　（4）参股大鹏证券有限责任公司项目：公司用募集资金7,000万元和部分自有资金1,280万元共计8,280万元参股大鹏证券有限责任公司。大鹏证券当时是国内著名的证券公司之一，参股大鹏证券是公司当时介入新产业领域的战略举措之一。在2002年度前，公司合计收到分红款 2,426万元。由于市场和经营等方面原因，大鹏证券2004年上半年经营出现亏损。2004年8月，公司经与厦门信托协商，以原始出资额8,280万元人民币向厦门信托转让本公司持有的大鹏证券4.4％股权。公司2004年已收到厦门国投支付的上述股权转让款4,000万元。2005年3月15日，公司就与厦门国投上述股权转让合同欠款纠纷，向深圳市中级人民法院提起诉讼。2007年1月4日，公司收到（2005）年深中法民二初字第185号民事判决书，判决公司与厦门国投于2004年8月27日签订的《股权转让协议书》未生效。对此公司2006年将持有的大鹏证券股权8,280万元全额提取长期股权投资减值准备。该项目实际形成投资损失5,854万元。目前，上述案件尚在二审过程中，尚未作出生效判决。

　　三、前次募集资金未使用情况
　　截至2007年6月30日止，公司前次募集资金已全部投入使用。
　　本公司上述前次募集资金实际使用情况与2000年—2006年年度报告、2007年度中期报告以及其他信息披露文件有关前次募集资金使用情况相符。

　　四、董事会意见
　　公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺使用情况基本相符。根据市场环境和募集资金投资项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，公司经过法定程序对募集资金项目作了部分调整，并履行了审批程序和信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

五矿发展股份有限公司董事会
2007年8月10日　　