五矿发展股份有限公司重大关联交易的公告
 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　　

重要内容提示：

　　1、交易内容：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“本公司”或“公司”）拟以公司截至2007年6月30日止的总股本826,972,985.00股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配股（“本次发行”），本次配股募集资金主要用途为收购控股股东中国五矿集团公司（“五矿集团”）及其所属企业营口中板厂所分别持有的五矿营口中板有限责任公司（“五矿营口”）49.88％、11.99％（合计61.87%）的股权（“本次股权转让”）。因五矿集团为本公司控股股东，营口中板厂为五矿集团的全资附属企业，本次股权转让事项属于重大关联交易。
　　2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，关联方董事周中枢、张元荣、沈翎、邢波、姚子平、宗庆生回避表决。董事会其他三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。
　　3、本次发行及本次股权转让尚需本公司股东大会审议批准，股东大会进行表决时，关联股东将回避表决。
　　4、本次发行尚需报中国证监会核准。
　　5、本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准。
　　6、本次股权转让以本次发行完成为先决条件。

　　一、关联交易概述
　　五矿发展拟向原股东配售股票募集资金收购公司控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所分别持有的五矿营口49.88％、11.99％（合计61.87%）的股权，五矿营口2007年临时股东会已作出决议同意本次股权转让，五矿营口其他股东对本次股权转让均无异议。
　　五矿发展本次配售发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，以公司截至2007年6月30日止的总股本826,972,985.00股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售，本次配股可配售股份共计248,091,896股；配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，五矿集团作为五矿发展的控股股东，承诺以现金足额认配其应认配的股份；配股价格不高于18元/股。配股募集资金主要用途为收购控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所分别持有的五矿营口49.877％、11.991％（合计61.87%）的股权，其余募集资金用于补充流动资金项目。
　　由于五矿集团是五矿发展的控股股东，持有五矿发展63.22%的股权，且营口中板厂是五矿集团的全资附属企业，因此本次五矿集团、营口中板厂与五矿发展进行的国有股权转让构成关联交易。
　　以上关联交易已于2007年8月8日获得公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联方董事周中枢、张元荣、沈翎、邢波、姚子平、宗庆生回避表决。董事会其他三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。
　　独立董事于会议召开前对将本次关联交易事项提交董事会审议予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
　　上述关联交易尚须获得股东大会的批准，公司相关关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
　　本次股权转让按照有关规定需国务院国资委批准，并须向国务院国资委对本次股权转让涉及的国有资产评估结果进行备案。同时，本次关联交易以本次发行完成为先决条件，本次股权转让的实施仍须在相关收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　二、关联方介绍
　　1、中国五矿集团公司
　　公司名称：中国五矿集团公司
　　法定代表人：周中枢
　　注册资本：247,608.60万元
　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号
　　五矿集团成立于1950年，是以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主,兼具金融、房地产、货运、招标和投资业务，实行跨国经营的大型企业集团，1999年被列入中央管理的44家国有重要骨干企业,2006年，五矿集团总经营额为189亿美元，在中国最大的500家企业排名中列第13位。在美国《财富》杂志评出的2007年世界500强公司中，五矿集团位列435名。

　　2、营口中板厂
　　公司名称：营口中板厂
　　法定代表人：李明克
　　注册资本：14,000万元
　　营业执照号：210811111017
　　营口中板厂成立于1972年，系全民所有制企业，截止2007年6月30日，公司资产总额为82,714.47万元，股东权益为51,145.25万元，公司2007年1－6月主营业务收入17,784.15万元、净利润10,945.64万元。
　　2007年4月28日，国务院国资委国资产权[2007]373号文批复，同意将营口市人民政府所持有的营口中板厂全部国有产权自2006年7月 1日起无偿划转给五矿集团。

　　三、关联交易标的基本情况
　　五矿营口中板有限责任公司成立于2002年6月21日，经营范围和主要业务：生产经营钢、铁及原材料（国家限制的除外）、热轧中厚板、中板制品、液氧、液氮、液氩（出口本公司生产的各种中厚板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器）；来料加工中板，中厚板深加工等。法定代表人李明克，注册资本为2,898,495,783.03元。股权结构如下：

　　根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第010613号《审计报告》。截至2007年6月30日，五矿营口总资产为737,371.98万元，2007年上半年度净利润为41,673.10万元。

　　四、关联交易标的定价政策
　　本次股权转让的转让价格以评估机构出具的《评估报告》确认的标的股权价格为依据而确定。
　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2007）第V1031号《评估报告》，本次资产评估的基准日为2007年6月30日，推荐本次评估采用收益法，五矿营口净资产评估值为454,000.00万元，增值率30.34%。交易各方协商确定，本次股权转让的转让价格为人民币280,876.77万元，最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价款相应作出调整)。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
　　本次关联交易完成后，五矿发展对五矿营口的持股比例由原先的24.01%变更为85.88%，为五矿营口第一大股东，可以解决五矿发展与五矿营口之间的关联交易问题。　　同时，收购五矿营口股权符合五矿发展的整体发展战略，将有利于发挥五矿发展的黑色金属领域综合服务商优势，与五矿营口之间形成互补优势，能够产生协同效应。增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

　　六、独立董事的意见
　　公司独立董事高尚全、张新民、李曙光就本次关联交易发表独立意见如下：
　　本次股权收购行为符合公司利益，股权转让价格系依照中和资产评估有限公司出具的评估价格确定，价格公允。收购五矿营口股权符合五矿发展的整体发展战略，将有利于发挥五矿发展的黑色金属领域综合服务商优势，并可解决五矿发展与五矿营口之间的关联交易问题。董事会对本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决时与关联方有利害关系的六位董事回避表决，表决程序合法。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录
　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
　　2、独立董事意见；
　　3、五矿集团与五矿发展、营口中板厂与五矿发展《股权转让协议》；
　　4、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第010613号《审计报告》；
　　5、中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2007）第V1031号《评估报告》。

　　特此公告。