五矿发展股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]231号文批准，公司于2008年2月以股权登记日总股本826,972,985股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份, 配股价格为每股18 元。公司于2008年3月3日收到 募 集资金总额 440,887.91 万元，扣除发行费用后的实际配股募集资金为433,630.32万元。根据公司第四届董事会第十四次会议以及2007年第一次临时股东大会决议，募集资金用于收购五矿营口中板有限责任公司61.87%的股权及补充公司流动资金。截止2008年6月30日，公司募集资金使用433,630.32万元，募集资金全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
　　公司为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际，特制定了《募集资金管理办法》。公司《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司募集资金专户存储的银行为中国工商 银 行总行营业部，专户存储账号为0102049519200014447。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《募集资金管理办法》规定的情况。
　　公司于2008年8月28日与相关银行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，发生的每一项支出都在规定的时间内报告保荐单位和银行，三方监管协议的履行情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
　　1、截止2008年6月30日募集资金使用情况。
　　公司2008年3月配股募集资金总额433,630.32万元，其中用于收购五矿营口中板有限责任公司61.87%股权的金额为282,237.85万元，用于补充流动资金金额为151,392.48万元，合计投入募集资金总额为433,630.32万元，本次募集资金全部使用完毕，投入进度为100%。
　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况
　　截止2008年6月30日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　公司不存在用募集资金弥补先期投入及置换的情况。
　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况
　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，公司募集资金投资项目如期进行，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
　　公司《募集资金使用情况对照表》详见附件1。
四、变更募投项目的资金使用情况
　　公司募集资金投资项目没有发生变更。
五、募集资金投资项目实现效益情况
　　1、2008年3月4日，公司运用配股募集资金282,237.85万元收购五矿营口中板有限责任公司61.87%股权，本年度实现的效益为32,898万元。
　　2、2008年3月4日，公司将配股募集资金151,392.48万元用于补充流动资金，本年度实现的效益为10,924万元。
　　以上两项合计，公司本年度配股募集资金合计实现效益为43,822万元。公司对募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　五矿发展股份有限公司董事会
2008年8月30日