本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第五届董事会第三次会议于2009年7月13日以通讯方式在本公司召开。会议应到董事9人，实到9人。公司董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和参与表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

全体董事审议并经书面签字表决方式通过如下事项：

审议通过《关于平安信托投资有限责任公司向五矿营口中板有限责任公司增资的议案》

(一)公司董事会同意平安信托投资有限责任公司（下称：“平安信托”）对本公司下属公司五矿营口中板有限责任公司（下称“五矿营口中板”）进行增资，平安信托实际出资225,000.00万元，其中186,068.19万元记入注册资本，38,931.81万元记入资本公积。

本次增资完成后，五矿营口中板注册资本从目前的28.98亿元增至48.41亿元，股权结构变更为：本公司占52.3%,平安信托占39.1%，其他股东占8.6%。本次增资能够更好地满足五矿营口中板战略发展和当前宽厚板工程的资金要求。并可以优化其融资结构，同时又不改变五矿发展对五矿营口中板的控股地位。

（二）同意《增资协议》的有关内容。

本事项不属于关联交易，依照上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》的规定，本事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

                                                                        2009年7月15日