五矿发展股份有限公司日常关联交易公告(临2011-05)

2011-03-28

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际发生日常关联交易总金额73.48亿元。经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，公司预计2011年在钢材、冶金原材料购销和提供运输劳务等类业务的日常关联交易总金额约为230亿元。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易协议内容的最新规定，公司将与48家企业签订新的《关联交易框架协议》，其中往年已签订协议的共35家，本次新签的共13家。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）的有关要求，现将上述情况披露如下：

一、公司2010年日常关联交易实施情况

根据公司第五届董事会第十次会议及2009年度股东大会审议通过的《五矿发展日常关联交易公告》（临2010－009），公司2010年日常关联交易预计金额为195亿元，2010年全年实际发生73.48亿元，未超过董事会和股东大会审批通过的预计数额。

表1：按交易内容分类列示单位：人民币元
交易内容		金额
购买货物		5,427,389,532.43
销售货物		1,770,185,207.31
提供运输劳务		150,073,327.34
合计		7,347,648,067.08

表2：按交易商品和劳务分类列示单位：人民币元
交易内容		金额
铁矿砂		3,946,253,265.73
钢材		2,227,975,390.23
铁合金		527,194,733.77
焦炭		428,856,567.76
其它商品		67,294,782.25
提供运输劳务		150,073,327.34
合计		7,347,648,067.08

表3：按交易方分类列示单位：人民币元
交易内容		金额
南洋五矿实业有限公司		1,705,274,061.14
企荣贸易有限公司		1,121,777,390.53
德国五矿有限公司		1,116,896,797.67
常熟科弘材料科技有限公司		983,491,806.87
中国五金制品有限公司		504,336,173.69
美国矿产金属有限公司		351,871,452.54
五矿天威钢铁有限公司		320,801,567.08
澳洲五金矿产有限公司		283,128,095.65
韩国五矿株式会社		256,518,130.51
常熟星岛新兴建材有限公司		150,238,393.42
五矿海勤期货有限公司上海营业部		116,621,871.71
五矿宁波进出口公司		93,103,971.30
二十三冶建设集团有限责任公司		51,890,397.59
五矿矿业（安徽）开发有限公司		41,559,395.28
日本五金矿产株式会社		56,041,817.22
五矿浙江国际贸易有限公司		27,564,317.81
中国五金矿产进出口珠海公司		22,840,699.83
“同一母公司”类其他关联企业		143,691,727.24
合计		7,347,648,067.08

二、2011年日常关联交易预计情况

近两年以来，公司控股股东五矿集团公司对外兼并、重组的步伐不断加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合作；五矿集团海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步加强业务协同；受美元贬值、成本推动和通胀预期等因素的影响，预计国际大宗商品价格将显现上涨态势，因此冶金原材料和钢材价格将出现不同程度的上涨；钢材业务的总体规模将有所扩大。综合考虑上述因素，公司预计2011年日常关联交易的金额约为230亿元，按商品和劳务分类预计如下：

单位：人民币亿元
商品类别/提供运输劳务		金额
冶金原材料		170.00
钢材		55.00
提供运输劳务		5.00
合计		230.00

三、2010 年新签关联交易框架协议的情况

公司根据近三年日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，拟与如下48家企业签订新的《关联交易框架协议》，以规范有关关联交易行为，其中往年已签订协议的共35家，本次新签的共13家，具体情况如下：

序号	关联方名称	备注	序号	关联方名称	备注
1	五矿集团财务有限责任公司	往年已签订	25	五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司	往年已签订
2	企荣贸易有限公司	往年已签订	26	湖南有色金属控股集团有限公司	往年已签订
3	澳洲五金矿产有限公司	往年已签订	27	江西钨业集团有限公司	往年已签订
4	德国五矿有限公司	往年已签订	28	鲁中冶金矿业集团公司	往年已签订
5	南洋五矿实业有限公司	往年已签订	29	五矿（营口）产业园发展有限公司	往年已签订
6	日本五金矿产株式会社	往年已签订	30	五矿物产（常熟）管理有限公司	往年已签订
7	南美五金矿产有限公司	往年已签订	31	五矿实达期货有限公司	往年已签订
8	韩国五矿株式会社	往年已签订	32	五矿镇江进出口贸易有限公司	往年已签订
9	洛杉矶矿产金属有限公司	往年已签订	33	五矿浙江国际贸易有限公司	往年已签订
10	美国矿产金属有限公司	往年已签订	34	五矿宁波进出口公司	往年已签订
11	南非五金矿产有限公司	往年已签订	35	五矿(南京)国际贸易有限公司	往年已签订
12	五矿西班牙股份有限公司	往年已签订	36	中国五金矿产进出口珠海公司	本次新签
13	中国五矿新西兰有限公司	往年已签订	37	五矿勘查开发有限公司	本次新签
14	欧亚运输贸易有限公司	往年已签订	38	五矿置业有限公司	本次新签
15	金新船务有限公司	往年已签订	39	常熟科弘材料科技有限公司	本次新签
16	英国金属矿产有限公司	往年已签订	40	常熟星岛新兴建材有限公司	本次新签
17	北欧金属矿产有限公司	往年已签订	41	常熟星海新兴建材有限公司	本次新签
18	中国五矿香港控股有限公司	往年已签订	42	常熟星宇新兴建材有限公司	本次新签
19	新荣国际商贸有限责任公司	往年已签订	43	常熟常钢板材有限公司	本次新签
20	五矿有色金属股份有限公司	往年已签订	44	明纳哥国际有限公司	本次新签
21	中国五金制品有限公司	往年已签订	45	长沙矿冶研究院	本次新签
22	邯邢冶金矿山管理局	往年已签订	46	五矿矿业控股有限公司	本次新签
23	二十三冶建设集团有限公司	往年已签订	47	山西关铝股份有限公司	本次新签
24	广西中鑫矿业开发有限公司	往年已签订	48	五矿邯邢矿业有限公司	本次新签

在日常关联交易框架协议项下，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。

上述框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方，协议的有效期为自2011年1月1日起至2013年12月31日止。

四、关联方介绍和分析

中国五矿集团公司是公司的控股股东，五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司是公司的联营企业，其他关联企业均为控股股东直接或间接控股的子公司，具体情况见下表：

序号	关联方名称	注册资本(万元)	法人代表	经营范围
1	五矿集团财务有限责任公司	350,000.00	俞波	内部转账结算、吸收成员单位的存款
2	企荣贸易有限公司	港币1000.00	刘青春	贸易
3	澳洲五金矿产有限公司	澳元653.89	刘志泷	贸易
4	德国五矿有限公司	美元206.00	韩刚	贸易
5	南洋五矿实业有限公司	新加坡元500.00	王奇	贸易
6	日本五金矿产株式会社	美元65.81	陈绍荣	贸易
7	南美五金矿产有限公司	美元508.00	戴宝龙	贸易
8	韩国五矿株式会社	美元20.00	梁清树	贸易
9	洛杉矶矿产金属有限公司	美元60.00	白利	贸易
10	美国矿产金属有限公司	美元15.00	刘道经	贸易
11	南非五金矿产有限公司	美元1.00	刘志泷	贸易
12	五矿西班牙股份有限公司	美元6.02	谢斌	贸易
13	中国五矿新西兰有限公司	美元72.00	罗家骧	贸易
14	欧亚运输贸易有限公司	美元25.00	韩刚	运输
15	金新船务有限公司	美元200.00	王奇	运输
16	英国金属矿产有限公司	美元1,381.37	程友葛	贸易
17	北欧金属矿产有限公司	美元100.00	赵勇	贸易
18	中国五矿香港控股有限公司	港币5,000.00	梁青	贸易、金融、房地产、运输
19	新荣国际商贸有限责任公司	2,500.00	田小红	批发钢铁等
20	五矿有色金属股份有限公司	146,500.00	周中枢	有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
21	中国五金制品有限公司	67,000.00	方刚	经营铸铁制品进出口业务
22	邯邢冶金矿山管理局	34,327.24	魏书祥	铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼；
23	二十三冶建设集团有限公司	31,537.43	宁和球	承包工程业务
24	广西中鑫矿业开发有限公司	4,000.00	王炯辉	矿产资源的勘查、选矿加工、提取和冶炼
25	五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司	7,500.00	姚子平	硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪切加工配送、销售。
26	湖南有色金属控股集团有限公司	549,000.00	李福利	有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
27	江西钨业集团有限公司	60,000.00	李福利	有色金属矿产品资源开发；有色金属矿产品冶炼、加工及相关产品的生产、销售；
28	鲁中冶金矿业集团公司	179,911.00	李连华	铁矿石开采
29	五矿（营口）产业园发展有限公司	40,000.00	潘中艺	土地整理、基础设施、房地产开发与经营、物业管理、国内贸易、工程设计、咨询服务
30	五矿物产（常熟）管理有限公司	100.00	徐惠中	资产管理
31	五矿实达期货有限公司	50,000.00	姜昌武	商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证书经营）
32	五矿镇江进出口贸易有限公司	500.00	孔祥光	贸易
33	五矿浙江国际贸易有限公司	500.00	孙挺社	经营进出口业务
34	五矿宁波进出口公司	1,000.00	孙挺社	经营进出口业务
35	五矿(南京)国际贸易有限公司	2,000.00	刘民新	贸易
36	中国五金矿产进出口珠海公司	500.00	刘民新	贸易
37	五矿勘查开发有限公司	80,000.00	王炯辉	矿业投资；矿产咨询服务；矿产品加工及综合利用；矿产品及矿山机械贸易。
38	五矿置业有限公司	8,679.60	田景琦	房地产开发
39	常熟科弘材料科技有限公司	143,560.20	徐惠中	从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售
40	常熟星岛新兴建材有限公司	90,921.46	徐惠中	生产加工彩涂钢板、镀锌板、耐高腐蚀性铝锌合金板及相关产品
41	常熟星海新兴建材有限公司	20,508.60	徐惠中	生产酸洗板、冷轧板
42	常熟星宇新兴建材有限公司	20,508.60	徐惠中	生产各种宽厚板、冷轧板
43	常熟常钢板材有限公司	19,141.36	徐惠中	从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售
44	明纳哥国际有限公司	美元10.00		贸易
45	长沙矿冶研究院	46,112.00	朱希英	新材料、新工艺、新技术制品
46	五矿矿业控股有限公司	10,000.00	何建增	国内外工程承包；进出口业务
47	山西关铝股份有限公司	65,340.00	李庆	普通铝、铝材、铝制品、氧化铝粉生产、销售
48	五矿邯邢矿业有限公司	521,206.00	魏书祥	铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼；

2、履约能力分析

本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局中，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

公司的控股股东中国五矿集团公司在国内和海外拥有的雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，公司从成本和风险的角度出发，将首选与控股股东直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

公司与五矿集团下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事的意见

本公司独立董事陈清泰、李曙光、汤谷良认为：

（一）公司对2010年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，2010年度发生的日常关联交易实施情况未超过2009年度股东大会审批通过的全年度预计总额；所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的2011 年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

（三）根据公司业务发展的需要，同意公司2011年度与48家关联方签署签订新的《日常关联交易框架协议》，同意上述框架协议文本的有关内容及格式。

（四）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；上述关联交易是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，同意将该事项提交公司2010年度股东大会审议。

七、备查文件

（一）五矿发展股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

（二）独立董事意见

（三）日常关联交易框架协议

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司

二〇一一年三月二十六日