本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   五矿发展股份有限公司第六届董事会第三次会议于2012年8月8日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际表决董事8人，授权委托1人；董事俞波先生因工作原因未能参与表决本次会议，书面授权委托董事邢波先生代为行使表决权。本次会议的董事出席人数和参与表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。会议审议通过了如下事项：

   一、《关于修订<公司章程>部分条款的预案》，同意提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。

   原条款为：

   第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

   第一百九十三条 公司利润分配政策为以现金或送股的方式分配利润。

   修改后为：

   第一百九十二条 公司利润分配政策的基本原则：

   （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

   （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

   （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

   第一百九十三条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

   除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司净利润和年末合并报表累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

    特殊情况是指：

   （1）按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于0.01元；

   （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司有重大影响的事项。

   （三）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

   （四）公司发放股票股利的具体条件：

   公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

   第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序为：

   公司的利润分配方案由总经理办公会初步拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

   公司因前述第一百九十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

   第一百九十五条 公司利润分配方案的实施：

   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

   第一百九十六条 公司利润分配政策的变更：

   如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

   除了上述修改，《公司章程》其他条文的序号、条文中引用的章程其他条文的序号相应调整。

   同意9票，反对0票，弃权0票。

   二、《关于投资建设五矿兰州钢铁物流园的议案》

   1、同意公司控股子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称：“五矿钢铁”）与甘肃凤凰山投资股份有限公司(以下简称：“甘肃凤凰山”)合资设立“五矿兰州钢铁物流有限责任公司”（以下简称：“项目公司”），并以此为平台投资建设五矿兰州钢铁物流园项目。该项目总投资预计为129,240万元，其中项目公司注册资本为31,976万元，五矿钢铁出资22,383.2万元，占股70%；甘肃凤凰山出资9,592.8万元，占股30%。项目投资回收期（含3.5年建设期，税后）9年，项目注册资本所需资金由公司自行筹集，其他项目所需资金将通过银行贷款等方式筹集，对公司财务状况和经营情况无重大影响。

   2、原则同意《可行性研究报告》的相关文本内容；上述投资事项在实施过程中如出现重大变化，本公司经营班子应及时向公司董事会通报，并按有关规定履行相关决策程序。

   3、本投资事项不属于关联交易，且在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

   同意9 票，反对0票，弃权0票。

   三、《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》，同意于2012年8月30日召开公司2012年度第一次临时股东大会。

   同意9票，反对0票，弃权0票。

   特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一二年八月九日