本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第六届董事会第五次会议于2012年10月30日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

全体董事审议并以书面签字表决方式通过如下事项：

一、《关于审议公司<2012年第三季度报告>全文及正文的议案》；同意将公司2012年第三季度报告正式对外披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于收购五矿南方等三家公司股权的议案》。

（一）同意本公司与中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）、中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签订的《股权转让协议》；同意本公司以现金18,376.38万元收购中国五矿持有的中国五矿南方有限责任公司100%股权、五矿股份持有的五矿浙江国际贸易有限公司100%股权和五矿宁波进出口有限公司100%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易目的是解决公司与中国五矿下属境内企业的同业竞争问题，进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。

（三）本次关联交易不构成重大资产重组，在本公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议批准。董事会在审议过程中，五位关联董事回避表决，四位非关联董事参与表决。上述事项已经公司审计委员会审议通过。公司董事会授权公司经营班子做好该项目的后续推进工作，在该项目取得实质性进展或发生重大变化时，公司经营班子应及时向董事会报告，并按有关规定履行相关决策审批程序。

（四）公司三位独立董事事先认可本议案，并发表独立意见如下：

1、本次股权收购事项构成关联交易，公司董事会在审议本事项前，已将有关材料送达全体独立董事并就此事项作了详细说明。我们经认真审核，一致同意将本议案提交董事会审议。

2、本次关联交易符合国家有关政策规定，有利于公司解决同业竞争问题，进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。本次收购价格根据依法出具的评估报告确定的评估值确定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、本议案经公司第六届董事会第五次会议表决通过，关联董事回避表决，董事会表决程序合法有效。

4、我们对本议案无异议，我们同意公司按照本议案的相关内容收购五矿南方等三家公司的股权。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

以上，特此公告。

                                 五矿发展股份有限公司董事会

                                    二〇一二年十月三十一日