本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、本次交易旨在解决公司与实际控制人中国五矿集团公司下属企业五矿南方、五矿浙江、五矿宁波之间存在的同业竞争问题，进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。

2、目前，五矿浙江、五矿宁波均有未决诉讼，由于目前难以判断诉讼及其执行结果，本次审计和评估暂做相关资产减值准备计提。上述公司未决诉讼涉及资产标的总金额约为4,879.30万元(扣除已收保证金)，已计提减值准备金额为1,780.42万元。针对未决诉讼事项，交易双方五矿股份和五矿发展基于公平公正原则和国有资产保值增值、保护上市公司利益的原则特别安排了补偿约定，即在本次股权转让完成后，如标的公司未来实际损失超出已计提减值准备，超出部分由卖方五矿股份以现金补偿五矿发展，反之则由五矿发展支付给五矿股份。

一、关联交易概述

为解决本公司的同业竞争问题，完善公司的营销网络，提升盈利能力，公司拟收购中国五矿集团公司（公司实际控制人，以下简称“中国五矿”）持有的中国五矿南方有限责任公司（以下简称“五矿南方”）100%股权，中国五矿股份有限公司（公司控股股东，以下简称“五矿股份”）持有的五矿浙江国际贸易有限公司（以下简称“五矿浙江”） 100%股权和五矿宁波进出口公司（以下简称“五矿宁波”） 100%股权。收购价格以上述三家公司股权的审计评估值为准，共计18,376.38万元，五矿发展以现金支付。

鉴于中国五矿和五矿股份分别为公司的实际控制人和控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次交易构成关联交易。公司董事会就本次关联交易表决时，关联方五位关联董事回避表决，董事会其他四位非关联董事表决同意。公司独立董事对该事项发表了独立意见。该事项在董事会审批权限内，经董事会批准后，不需报本公司股东大会批准。

二、项目背景

公司与公司实际控制人中国五矿集团公司下属的五矿南方、五矿浙江、五矿宁波及五矿（南京）国际贸易有限公司（以下简称“五矿南京”）四家境内企业存在同业竞争关系。本次交易旨在解决公司与五矿南方、五矿浙江、五矿宁波之间存在的同业竞争问题，公司与五矿南京之间的同业竞争问题将通过五矿南京“内部停业”的方式予以解决。上述事项完成后，公司与中国五矿下属的境内企业的同业竞争问题将全部解决。

三、关联方介绍

本次交易的股权转让方分别为中国五矿集团公司和中国五矿股份有限公司。

（一）中国五矿

中国五矿成立于1950年，是国务院国资委监管的中央企业，被列为关系国家安全和国民经济命脉的53家国有重要骨干企业之一。中国五矿主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务。截至2011年12月31日，中国五矿总资产为2,305.91亿元，归属于母公司所有者权益为310.00亿元，2011年度实现营业收入3,524.03亿元，归属于母公司所有者的净利润为48.73亿元。

（二）五矿股份

五矿股份成立于2010 年12 月16 日，注册资本290.692 亿元。五矿股份主要经营黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁等。截至2011 年12 月31 日，五矿股份总资产为2,212.59 亿元，所有者权益合计417.84亿元，2011 年实现营业收入3,469.41 亿元，实现利润总额111.10 亿元，净利润68.82亿元。

至本次关联交易止，除日常关联交易外，公司与上述关联人的关联交易额未达到公司净资产5%以上。

四、关联交易标的基本情况

（一）五矿南方

五矿南方的前身是中国五金矿产进出口珠海公司（以下简称“五矿珠海”），成立于1988年10月21日，2012年8月31日，经中国五矿批准并经广东省珠海市工商行政管理局核准，五矿珠海整体改制为五矿南方。五矿南方的注册资本为10,100万元人民币，中国五矿持有其100%股权。

五矿南方的经营范围：黑色金属、有色金属商品的进出口，自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口（具体按[97]外经贸政审函字第1846号经营）；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流服务；仓储服务（不含危险品及易燃易爆物品仓储）；金属材料，矿产品（不含许可经营项目），建筑材料，石油制品（不含成品油），五金交电，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），纺织品，百货，普通机械，电气机械及器材，仪器仪表，工艺美术品的批发、零售；自有房屋租赁。

根据大华会计师事务所有限公司出具的五矿南方标准无保留意见审计报告，截至2012年8月31日，五矿南方资产总额46,568.80万元，负债35,792.46万元，净资产10,776.35万元，2012年1-8月实现营业收入141,467.09万元，实现净利润665.27万元。

（二）五矿浙江

五矿浙江成立于2000年7月26日，由中国五金矿产进出口总公司、五矿钢铁有限责任公司在杭州设立。五矿浙江注册资本为500万元，经过2010年两次股权转让，五矿股份持有公司100%的股权。

五矿浙江的经营范围：经营进出口业务（具体范围详见外经贸部批文），金属材料、矿产品（除国家专营专控产品）、五金交电、汽车零配件、建筑材料、针纺织品、化工产品（除危险品）、土特产品（除食品及国家专营专控产品）、机电设备、工艺品（除金饰品）、服装、汽车（不含小轿车）的销售，再生资源回收。

根据大华会计师事务所有限公司出具的五矿浙江标准无保留意见审计报告，截至2012年08月31日，五矿浙江资产总额67,297.06万元，负债65,253.56万元，净资产2,043.50万元，2012年1-8月实现营业收入126,730.70万元，净利润-1,432.31万元。

（三）五矿宁波

五矿宁波成立于1993年6月5日，2010年12月27日改制为有限责任公司。五矿宁波注册资本为3,851万元，五矿股份持有公司100%的股权。

五矿宁波的经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）；有色金属材料及副产品，矿产品，钢材，冶金炉料，化工产品，建筑装饰材料的批发、零售；经济贸易信息咨询。

根据大华会计师事务所有限公司出具的五矿宁波标准无保留意见审计报告，截至2012年08月31日，五矿宁波资产总额82,619.16万元，负债77,280.02万元，净资产5,339.13万元，实现营业收入156,351.44万元，净利润271.05万元。

五、关联交易的主要内容和定价政策

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2012)第1239-01号、第1239-02号和第1239-03号），以2012年８月31日为评估基准日，五矿南方、五矿浙江和五矿宁波三家公司采用成本法进行评估，其净资产账面值、评估值如下：

单位：人民币万元

根据评估结果，本次股权收购价格为18,376.38万元，五矿发展将以现金支付。

目前，五矿浙江、五矿宁波均有未决诉讼，由于目前难以判断诉讼及其执行结果，本次审计和评估暂做相关资产减值准备计提。上述公司未决诉讼涉及资产标的总金额约为4,879.30万元(扣除已收保证金)，已计提减值准备金额为1,780.42万元。针对未决诉讼事项，交易双方五矿股份和五矿发展基于公平公正原则和国有资产保值增值、保护上市公司利益的原则特别安排了补偿约定，即在本次股权转让完成后，如标的公司未来实际损失超出已计提减值准备，超出部分由卖方五矿股份以现金补偿五矿发展，反之则由五矿发展支付给五矿股份。

六、中介机构对本次交易的意见

（一）律师意见

本次交易聘请北京市中博律师事务所为专项法律顾问，律师意见认为：中国五矿持有的五矿南方股权及五矿股份持有的五矿浙江及五矿宁波股权取得方式合法，权属清晰，不存在被法律禁止或限制转让的情形。除尚未了结的纠纷案件可能给五矿浙江及五矿宁波造成经济损失的风险以外，五矿南方、五矿浙江及五矿宁波不存在其他财产权属纠纷、违规经营等重大法律风险。本次股权交易不存在法律障碍。

（二）财务顾问意见

本次交易聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问，财务顾问对本次交易的结论性意见为：本次交易涉及的资产交易价格以三家标的公司全部权益的评估价值为准，资产定价公允。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事将在董事会上回避表决。

五矿发展本次收购符合相关法律法规的规定，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，五矿发展实现主营业务进一步拓展，有助于解决同业竞争问题。

七、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的必要性

此次收购是公司与控股股东履行对资本市场承诺的切实举措，交易旨在解决公司与中国五矿下属境内企业的同业竞争问题，进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。

（二）本次交易对公司的影响

三家公司2011年营业收入占公司营业收入的比例为2.42%，净利润占比为3.44%，净资产占比为2.1%。本次收购资金全部由公司自行筹措，对公司财务状况和经营情况无重大影响。

八、独立董事的意见

本公司独立董事陈清泰、汤谷良、陈甦就本次关联交易发表独立意见如下：

（一）本次股权收购事项构成关联交易，本议案在提交董事会审议前，已事先将相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将该事项提交董事会审议。

（二）本次关联交易符合国家有关政策规定，目的是解决同业竞争问题，进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。本次收购价格根据依法出具的评估报告确定的评估值确定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）本议案经公司第六届董事会第五次会议表决通过，关联董事回避表决，董事会表决程序合法有效。

（四）我们对本议案无异议，我们同意公司按照本议案的相关内容收购五矿南方等三家公司的股权。

九、备查文件目录

1、公司第六届董事会第五次会议决议

2、独立董事意见

3、中企华资产评估公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2012）第 1239-01号、第 1239-02号、第 1239-03 号）

4、大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》

5、《股权转让协议（草稿）》

6、《可行性研究报告》

7、北京市中博律师事务所出具的《法律尽职调查报告》

8、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一二年十月三十一日