重要内容提示：

l 本次会议是否有否决议案： 无

一、           会议召开和出席情况

(一)     股东大会召开的时间：2015年4月29日

(二)     股东大会召开的地点：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室

(三)     出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四)     表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，董事长姚子平先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

(五)     公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席5人，董事汤谷良、汤敏、宗庆生、俞波因工作原因未能出席会议；

2、公司在任监事6人，出席6人；

3、公司董事会秘书王宏利先生出席会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

二、    议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、 议案名称：《公司2014年度董事会工作报告》

审议结果： 通过

表决情况：

2、 议案名称：《公司2014年度监事会工作报告》

审议结果： 通过

表决情况：

3、 议案名称：《公司2014年度财务决算报告》

审议结果： 通过

表决情况：

4、 议案名称：《关于审议公司2014年度利润分配方案的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

5、 议案名称：《关于审议公司<2014年年度报告>及<摘要>的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

6、 议案名称：《关于续聘大华会计师事务所为公司2015年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

7、 议案名称：《公司日常关联交易2014年度实施情况及2015年度预计情况的专项报告》

审议结果： 通过

表决情况：

8、 议案名称：《关于审议公司董事2014年度薪酬事项及2015年度薪酬建议方案的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

9、 议案名称：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

10、     议案名称：《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

11、     议案名称：《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>部分条款的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

12、     议案名称：《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

13、     议案名称：《关于修订公司<关联交易决策管理办法>部分条款的议案》

审议结果： 通过

表决情况：

(二)累积投票议案表决情况

14、     关于选举非独立董事的议案

15、     关于选举独立董事的议案

16、     关于选举监事的议案

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的议案中，《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》以特别决议审议通过，上述议案获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2、 本次股东大会审议的议案中，《公司日常关联交易2014年度实施情况及2015年度预计情况的专项报告》涉及关联交易，中国五矿股份有限公司作为本公司控股股东，在审议上述议案时回避表决，其所持有的股份670,604,922股不计入有效表决权总数。

3、本次股东大会选举张素青女士、路少波先生、赵晓红女士、尤勇先生为公司监事，与职工代表大会选举产生的2名职工代表监事王照虎先生、骆伟先生共同组成公司第七届监事会。

三、           律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：中博律师事务所

律师：王勋非、覃家壬

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、           备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

五矿发展股份有限公司

2015年4月30日