本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2022年8月22日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年8月15日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过如下事项：

（一）《公司2022年半年度财务报告》

审议通过《公司2022年半年度财务报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《公司2022年1-6月计提资产减值准备的专项报告》

公司及下属公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2022-33）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于公司<2022年半年度报告>及<摘要>的议案》

审议通过公司《2022年半年度报告》及《摘要》，同意对外披露。

公司《2022年半年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

审议通过《五矿发展股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

公司独立董事事前认可本报告，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司股东大会议事规则》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司股东大会网络投票管理办法》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则>的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司募集资金管理办法》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于修订公司<关联交易决策管理办法>的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照可续期公司债券发行的资格和条件，结合公司实际经营情况，公司董事会认为公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》

同意公司在上海证券交易所面向专业投资者公开发行可续期公司债券，同意将本议案提交公司股东大会审议。

1、发行规模

本次可续期公司债券的发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）。具体发行规模将根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次可续期公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式根据相关规定及市场情况确定。

3、发行期限及品种

本次可续期公司债券基础期限为不超过3年（含3年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

4、发行对象及向股东配售安排

本次可续期公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将根据市场状况以及发行具体事宜确定。

5、票面金额及发行价格

本次可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。

6、债券利率及付息方式

本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

7、赎回或回售条款

本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定及市场情况确定。

8、递延利息支付选择权

本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

9、强制付息及递延支付利息的限制

本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：

（1）向普通股股东分红

（2）减少注册资本

本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：

（1）向普通股股东分红

（2）减少注册资本

10、募集资金用途

本次可续期公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

11、担保安排

本次可续期公司债券无担保。

12、承销方式

本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

13、上市安排

在满足上市条件的前提下，公司将申请本次可续期公司债券在上海证券交易所上市交易。

14、本次发行决议的有效期

本次发行可续期公司债券事宜相关决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行可续期公司债券获得注册之日后满24个月止。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于拟公开发行可续期公司债券的公告》（临2022-34）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券的有关事宜。

该等授权事宜包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方案，修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行可续期公司债券方案有关的一切事宜；

2、决定及聘请参与本次可续期公司债券发行的中介机构、主承销商及债券受托管理人；

3、负责具体实施和执行本次可续期公司债券注册发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次可续期公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；

4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行的工作；

5、负责办理与本次可续期公司债券上市及交易流通有关的事宜；

6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次可续期公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此外，公司董事会听取了《公司2022年半年度业务工作报告》。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十三日