本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2023年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年3月7日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《公司2022年度董事会工作报告》

审议通过《公司2022年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《公司2022年度财务决算报告》

审议通过《公司2022年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》

公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2023-10）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

根据公司2022年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为339,604,024.69元，结转上年度未分配利润-1,640,759,091.19元，其他权益工具付息减少未分配利润153,236,111.11元，其他权益工具投资终止确认相应其他综合收益转入未分配利润37,277,700.00元，2022年末合并报表未分配利润-1,417,113,477.61元。

虽然公司2022年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2022年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,417,113,477.61元，结转至下年度。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于公司<2022年年度报告>及<摘要>的议案》

审议通过公司《2022年年度报告》及《摘要》，同意对外披露。同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于公司2022年度对外担保情况的议案》

根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查。

2022年，五矿发展为全资子公司融资综合授信提供的担保，及为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供的担保，均未超过预计金额。

2022年，公司为全资或控股子公司开展上海期货交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供的担保未超出经批准的范围。

除上述事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于公司<2022年度社会责任暨ESG报告>议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司2022年度社会责任暨ESG报告》，同意对外披露。

该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，同意对外披露。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于公司<内部控制审计报告>的议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》，同意对外披露。

该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》

同意公司与中国五矿集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于公司与关联方续签<金融服务框架协议>的议案》

同意公司与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十二）《公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告》

公司2022年度日常关联交易预计金额为450亿元，实际发生金额为261亿元，未超过预计额。公司预计2023年度日常关联交易的金额约为480亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十三）《公司与五矿集团财务有限责任公司2022年度关联交易情况的专项报告》

审议通过《公司与五矿集团财务有限责任公司2022年度关联交易情况的专项报告》。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十四）《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

审议通过《五矿发展股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意对外披露。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十五）《关于公司2023年度银行信贷及资金使用计划的议案》

根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位2023年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2022年度业务资金运用的实际情况，制订了2023年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2023年整体资金需求为260亿元。五矿发展及子公司2023年度与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过420亿元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）《关于公司2023年度投资计划的议案》

审议通过公司《2023年度投资计划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》

同意2023年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为7.8亿元人民币，外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过13.2亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

公司编制的《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的公告》（临2023-12）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）《关于公司2023年度对外捐赠预算的议案》

审议通过公司2023年度对外捐赠预算。同意在年度预算范围内授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）《关于公司2022年度工资总额清算结果及2023年度工资总额预算方案的议案》

审议通过公司2022年度工资总额清算结果及2023年度工资总额预算方案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）《关于公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》

同意公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

独立董事张守文、张新民、余淼杰因与本议案存在利害关系主动回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十一）《关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》

同意公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案。同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

公司董事朱海涛、黄国平、魏涛、唐小金、姜世雄、龙郁因与本议案存在利害关系主动回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二十二）《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》

同意公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

公司董事魏涛因兼任公司高级管理人员，且以高级管理人员身份在公司领取薪酬，与本议案存在利害关系主动回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十三）《五矿发展股份有限公司2023年度全面风险管理报告》

审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度全面风险管理报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十四）《关于受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权的议案》

同意公司受托管理五矿海外贸易有限公司持有的五矿企荣有限公司等海外公司股权，在托管期限内，五矿海外贸易有限公司按每年80万元向公司支付托管费用。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2023-13）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十五）《关于修订<公司章程>的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司章程》，同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2023-14）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十六）《关于修订公司<董事会授权决策方案（试行）>的议案》

同意修订公司《五矿发展股份有限公司董事会授权决策方案（试行）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十七）《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

同意于2023年4月28日召开公司2022年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（临2023-15）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此外，公司董事会听取了《公司2022年度业务工作报告》《公司独立董事2022年度述职报告》《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《五矿发展股份有限公司2022年度法治工作总结报告》《五矿发展股份有限公司关于落实董事会职权的实施方案》（2023年修订）。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日