重要内容提示：

l  拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

l  原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

l  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请致同所担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所天职国际进行了充分沟通，天职国际已知悉本次变更事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

致同所成立于1981年，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人为李惠琦。截至2023年末，致同所合伙人数量为225人，注册会计师人数为1,364人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度经审计的收入总额为27.03亿元，审计业务收入为22.05亿元，证券业务收入为5.02亿元。2023年度上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额为3.55亿元；本公司同行业上市公司审计客户8家。

2、投资者保护能力

致同所2023年末计提职业风险基金815.09万元，已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师：李力，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告5份。

签字注册会计师：李杰，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告1份。

项目质量控制复核人：张伟，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告4份，近三年复核上市公司审计报告1份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司拟支付致同所2024年度财务审计费用为165万元，内部控制审计费用为35万元，费用合计为200万元，与公司2023年度支付的审计费用一致。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘请的天职国际为公司提供审计服务1年。此期间天职国际坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2023年天职国际为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请致同所担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

为提高工作效率，公司董事会在股东大会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就本次变更会计师事务所事项与天职国际及致同所进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为致同所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会全体委员一致同意变更公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请致同所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年12月9日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请致同所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构；同意将上述事项提交公司股东大会审议；同意在股东大会批准上述有关事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十日