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五矿发展股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的公告(临2017-39)
2017-12-13

证券代码:600058;;证券简称:五矿发展;;公告编号:临2017-39

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”、“公司”)拟与交银国际信托有限公司(以下简称“交银国信”)签订《永续债权投资合同》,由交银国信设立“交银国信五矿交银结构调整基金信托计划”,并通过信托计划项下的信托资金向五矿发展进行永续债权投资,金额为不超过25亿元,投资期限为无固定期限。公司实际控制人中国五矿集团公司(以下简称“中国五矿”)拟认购该信托计划基金份额2.5亿元。

本次交易构成关联交易,且需提交公司股东大会审议。

五矿发展在过去12个月内曾与关联人中国五金制品有限公司进行资产出售和资产委托管理的关联交易,交易金额分别为1元和50万元;与关联人中国五矿、五矿海外贸易有限公司、英国金属矿产有限公司进行过资产受托管理交易,交易金额分别为10万元、80万元、10万元。五矿发展在过去12个月内未与其他关联人进行过永续债权投资交易。

本次交易的生效条件包括:(1)五矿发展和交银国信法定代表人或授权代表签字;(2)五矿发展加盖公章且交银国信加盖公章或合同专用章;3)五矿发展股东大会审议同意接受交银国信五矿交银结构调整基金信托计划永续债权投资;4)中国五矿完成其内部审批程序并获得批准。

若本次交易最终未能获得全部相关方内部审批程序的批准,本次交易将面临无法实施的风险。

 

一、交易概述

为了进一步增强公司现金流的稳定性,优化公司的资产负债结构,五矿发展拟与交银国信签订《永续债权投资合同》,由交银国信设立“交银国信五矿交银结构调整基金信托计划”(以下简称“信托计划”),并通过信托计划项下的信托资金向五矿发展进行永续债权投资,金额为不超过25亿元,投资期限为无固定期限。

公司实际控制人中国五矿拟认购该信托计划的基金份额2.5亿元。中国五矿是公司的实际控制人,根据《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款的规定,中国五矿为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

二、交易对方基本信息

公司名称:交银国际信托有限公司

法定代表人:赵炯

注册资本:5,764,705,882

注册地址:武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B16-17

经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资;经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。

股权结构:交通银行股份有限公司持股85%,湖北省交通投资集团有限公司持股15%

财务状况:截至20161231日,总资产为76.60亿元;归属于母公司所有者权益为70.95亿元;2016年度实现营业总收入13.72亿元,归属于母公司所有者的净利润为8.41亿元。

 

三、关联方基本信息

公司名称:中国五矿集团公司

法定代表人:何文波

注册资本: 10,108,928,000

注册地址:北京市海淀区三里河路五号

经营范围:进出口业务;国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标;对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流;承办广告业务;举办境内对外经济技术展览会;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展览;黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售;实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:国务院国资委持股100%

财务状况:截至20161231日,总资产为7,598.18亿元;归属于母公司所有者权益为321.84亿元;2016年度实现营业总收入4,354.50亿元,归属于母公司所有者的净利润为-29.68亿元。

 

四、交易的主要内容

五矿发展拟与交银国信签订《永续债权投资合同》,该合同的主要内容如下:

金额:不超过人民币25亿元。

用途:用于五矿发展日常经营周转、偿还股东借款以及五矿发展下属子公司日常经营及债务周转。

期限:投资期限为无固定期限。

投资收益率:i笔投资期限内,自第i笔投资价款投资开始日(含)起至其满 5 年之日(不含)的期间,投资收益率为5.7%/年;满5年后,第6年年投资收益率在第5年年投资收益率基础上增加 10个基点(0.1%),即第6年年投资收益率为5.8%;第7年年投资收益率在第6年年投资收益率基础上增加920个基点(9.2%),即第7年年投资收益率为15%;第7年后,每个年度年投资收益率不再调整,年投资收益率均为15%。如果本信托计划按照税收法律法规及规范性文件的要求实际开始承担增值税及附加税的,则增值税及附加税应当由五矿发展承担,并自实际发生增值税及附加税纳税义务之日起相应调整前述投资收益率。

税务及费用:本合同履行过程中税务机构和其他机构要求交银国信(或信托计划/信托财产)缴纳的税费(不含增值税及其附加税和印花税)的,不论该税费的缴纳主体为交银国信(或信托计划/信托财产)还是五矿发展,该等税费均应由五矿发展承担,五矿发展应将应纳税费款等额资金无条件交给交银国信,由交银国信缴纳。若交银国信(或信托计划/信托财产)自行缴纳前述税费的,交银国信有权向五矿发展追偿。

投资收益的递延支付:除非双方另有约定或发生强制支付事件,五矿发展在本合同项下的每个投资收益支付日可以自行选择将第i笔投资价款对应的当期投资收益以及按照本条款已经递延的所有投资收益推迟至下一个投资收益支付日支付,且不受任何递延支付次数的限制。

强制付息事件:发生以下任何一个强制支付事件时,投资收益不得递延支付:(1)五矿发展减少注册资本;(2)五矿发展宣布清算;(3)五矿发展偿付其在本合同所约定的永续债权之外的永续债权(下称“其他永续债权”)项下的收益或本金(指偿付其他永续债权,和/或就一笔其他永续债权,五矿发展或其关联方以任何方式购回或以其他方式购买);本合同项下永续债权与其他永续债权按等比例偿付的除外。

生效条件:本合同自下列条件全部满足之日起生效:(1)五矿发展和交银国信法定代表人或授权代表签字;(2)五矿发展加盖公章且交银国信加盖公章或合同专用章;(3)五矿发展股东大会审议同意接受交银国信•五矿交银结构调整基金信托计划永续债权投资;(4)中国五矿完成其内部审批程序并获得批准。

 

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次永续债权投资的期限为无固定期限,除非发生约定的强制付息事件,公司可将当期投资收益以及已经递延的所有投资收益推迟至下一个投资收益支付日支付,且不受任何递延支付次数的限制,即本《永续债权投资合同》不包括使上市公司交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务,根据《企业会计准则第 37 金融工具列报》的相关规定,公司拟将本次永续债权投资作为权益工具计入公司所有者权益,具体情况以年度审计结果为准。

本次交易后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司的资金实力得到增强,资产负债率水平有所降低。本次交易对公司的净利润不构成重大影响。

 

六、应当履行的审议程序

本次关联交易由公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事回避表决。公司独立董事已对本次交易予以事前认可并发表了独立意见。

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见,认为:本次关联交易符合国家有关政策规定,定价方式公平公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次交易尚需获得股东大会的批准,在表决时关联股东需回避表决。

 

七、上网公告附件

(一)独立董事事前认可意见

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见

 

特此公告。

 

 

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十三日

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